大同公司昨天晚上公告,對於董事以及獨立董事被提名人的審查結果,公司派提名的林蔚山等9位人選全部通過,但市場派提名人選則全軍覆沒,等於股東會還沒有改選,公司派幾乎已經提前取得勝利。
法人指出,大同藉由審查被提名人的方式刷掉市場派,並非頭一遭。早在去年農林董監事改選時,公司派就曾經用過同一個方式,將市場派提名的11個人選刷掉8位,讓市場派潰不成軍,只是這次大同更狠,非公司派提名的董事和獨立董事候選人,全部都遭到剃除。
有趣的是,不論是大同還是農林的公司派,背後負責幫忙操盤的高手,都是 律師陳錦旋。「這次她又紅了!」1位上市公司董事長說,陳錦旋在國巨爭奪大毅經營權時,就曾代表公司派出馬,當時國巨持有大毅股權超過4成,陳錦旋就透過公司法規定的全額連記法規定,讓國巨不但在經營權之爭的戰役中落敗,就連1席董事也沒有取得。
如今,全額連記法雖然已經廢除,陳錦旋透過公司法192條之一第4項的規定,審查市場派提名的董事以及獨立董事人選,還是讓大同和農林的公司派全部都輕鬆過關。但公司法第192條之一第4項也並非沒有解套方式,只要市場派子彈夠多,發動公開收購將持股比例提高到51%,公司派就只能徒呼負負。
也就是說,現行公司法的規定,對於公司派鞏固經營權其實相當有利,由於掌握股東名冊,透過收購委託書的方式,往往就可以讓市場派鎩羽而歸,經營權之爭無形中就變成一個假議題。只不過,董事會長期缺乏制衡的力量,對公司治理,不見得是一件好事。