未料,余美玲等人仍未重估台紙市值,亦未說明不需重估理由,僅以「本次股權移轉依據專家出具合理性意見書…每股換發現金20.8元,尚在合理區間,並無重大異常情事,應無資產重估需求。」並稱新誠會加大投資力度,爭取更多事業人才加入經營團隊,藉此規避投保中心的追問。
依照《企業併購法》規定,台紙雖成立特別委員會,針對與新誠合併進行討論,委員會成員幾乎都由董事兼任,對公司財務及資產狀況也很了解,竟仍決定引用公司找來的林姓會計師,以股價淨值、本益比及市價法,再比較市場其他3家紙業公司,訂出台紙股價介於每股7.87元至22.08元間的意見書。
由於併購法明定,特別委員會成員須親自出席會議,不得代理出席,但根據台紙會議紀錄顯示,去年2月27日倪姓獨董未出席,竟由另位身兼特別委員的陳姓獨董代理,並通過將轉換股價訂為20.8元,明顯違反規定。
除了大筆土地未納入資產重新鑑價外,林姓會計師在意見書還聲明,「本人對於本評估案件所評估之資產…一概不負任何義務或責任;關於所評估之資產…亦未做任何調查或驗證…均假設貴公司(台紙)及關係企業所提供之資訊均為有效…」足見台紙資產未全面調查,鑑價過程令人傻眼。