2024.09.11 11:58 臺北時間

突傳提高換股價一股逾15元 名律師:坐實當初新新併是掠奪新光金利益

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時事
外傳台新金與新光金將在今日各自加開臨時董事會,調高換股比例1股新光金換0.8股台新金,律師指出,此舉恐將引來更多台新金以低價掠奪新光金的質疑。
外傳台新金與新光金將在今日各自加開臨時董事會,調高換股比例1股新光金換0.8股台新金,律師指出,此舉恐將引來更多台新金以低價掠奪新光金的質疑。
外傳台新金、新光金將在今(11日)下午雙雙召開臨時董事會,預計調高新新併的換股比例,上看1股新光金換0.8股台新金。若以9月10日,台新金收盤價18.8元換算,等於是以1股15.04元併購新光金,比中信金的14.55元高出3.3%。對此,惠理金融法律事務所林佳儒律師提出質疑,若台新金真的調至1比0.8,等於證實了2家金控董事會合演2個多月的「合意併購」戲碼,是一場排除異已的低價掠奪新光金計畫。
台新金、新光金董事會,不斷筆戰向金管會喊話,強調雙方是「合意併購」要優先,以排除「非合意併購」的中信金公開收購。金管會銀行局長莊琇媛9月10日公開說,不論合意或非合意併購,最終由於都會經過股東會通過,因此,一定是走回合意併購,她以富邦金併日盛金為例,最後也是經由雙方股東會完成「合意」的程序。
一位金融界人士指出,在主管機關的公平處理下,台新金、新光金緊急在今日召開臨時董事會,被迫提高價格因應。這也代表台新金早有調高價格的空間,但卻不肯付出溢價,更令外界質疑的是新光金董事會竟然不要求買方台新金調高價格,若不是中信金出來競價,新光金恐怕被低價併購而全體股東毫無抵抗空間。
由於反新新併的新光金大股東林伯翰控告新勝公司4席董事,包括新光金董事長魏寶生在內,是吳東亮的實質關係人、恐涉及特別背信罪一事,同時有錄音檔流出,因此今日新光金臨時董事會恐會炮聲隆隆,是否會有結論尚待觀察。
一位併購專家指出,新光金董事在今日臨時董事會上要保護新光金股東權益,同時避免涉及背信罪嫌疑,應該做到以下3件事:
1.追究8月22日董事會的責任歸屬。台新金若肯提高價格對新光金股東固然是好事,但早在8月22日新光金董事會上,有獨董表達反對,指出台新金併購價格過低,為何董事長強行表決通過,未嘗試盡力要求台新金提高價格,若非中信金出高價,新光金可能遭折價併購,損害新光金股東權益,要追究相關責任
2.若台新金調高換股比例,得同步詢問中信金是否調整價格。依國際併購實務,有要有二家以上競價才對新光金股東權益有所保障,若台新金調高價格,新光金董事有義務表達,需詢問中信金是否調整公開收購價格,否則將造成全體董事違反忠實義務、會面對股東提告風險。
3.併購比價格,還要比其他條件。既然已有台新金、中信金兩家求親,要請財顧專家進行專案報告,比較各項條件好壞,不能再以「合意優先」排除中信金。例如,魏寶生受訪說,要「選最好、不要選第一」,強調吳東亮不會讓「新光」消失,現在中信金已公開表達合併後的公司名也保留「新光」兩字。若有必要,得邀請兩家都到董事會做說明與評估,否則將造成董事會面臨背信訴訟風險。
林佳儒律師表示,新光金併購案,最大的問題出在金金分離與關係人交易的分際,利益產生了衝突。根據新光金大股東的提告資料顯示,魏寶生是由吳東亮的太太彭雪芬100%持股的新勝公司所指派,就金管會證期局的法令規則解釋,他與吳東亮為同一個關係企業集團,這涉及金金分離與關係人交易,他已無法代表、執行出新光金全體股東最大利益,才會一開始就配合台新金演出低價出售新光金的決議。
為讓後續新光金的併購案順暢,不管最後贏家是台新金或中信金,檢討新光金董事關係人的適格性,以及吳東亮涉及指派魏寶生為董事的錄音帶是否屬實,都得盡早查清楚,以現在的科技要判斷真偽一日內就會有結果,以還吳東亮的清白,否則外界質疑不會間斷,將成為新光金出嫁最大的變數。
更新時間|2024.09.11 11:58 臺北時間
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