「南港人勿忘，當初南港也是這位先生（林學圃）搶來、掠奪來的，掠奪別人的禿鷹不好。」上週四（6日），國內最老牌的輪胎廠泰豐董座、馬家第三代馬述健接受本刊專訪，直接向南港榮譽董事長林學圃開嗆，火藥味十足。
會讓馬述健這麼氣憤，是去年成功插旗泰豐的南港輪胎，4月提案在今年股東會解任公司派支持的3席獨董，泰豐輪胎隨即也反擊，提出解任南港唯一的一席董事，雙方正式攤牌，上演互相解任對方獨董、董事的戲碼。
林學圃小檔案
- 年齡：73歲
- 家庭：已婚
- 學歷：高商畢業
- 現職：南港名譽董事長
- 經歷：南港董事長及總經理、楊鐵董事長、國豐興業董事長
互解董事 延燒法律攻防
戰火一路從股東會提案解任董事，延燒到法律攻防戰，上週三，南港副董事長趙國帥對馬述健提告背信及偽造文書，馬述健也反告趙國帥誣告、洩密、妨害商業信用及名譽等，雙方對簿公堂，大戰一發不可收拾。
記者提到泰豐和南港開戰，馬述健正色地說：「我不喜歡開戰，過去常對林先生（學圃）說I love you，是他先提解任3席獨董，我就像1948年的以色列，埃及聯合其他4國殺進來，人家兵臨城下了，我能不捍衛嗎？必要時，我會像以色列人捍衛國土一樣，這不是為馬家，而是為泰豐股東。」
馬述健小檔案
- 年齡：47歲
- 家庭：已婚
- 學歷：美國柏克萊大學商學院
- 現職：泰豐董事長
- 經歷：香港PWC會計師事務所Investment Banker、泰豐董事長特助、泰豐執行副總、泰豐總經理
「泰豐是上市公司，歡迎也尊重投資者，我父親（馬紹進）說，一切順其自然，有好的經營者都歡迎，但我跟他說，我不相信這位先生（林學圃）能做好公司，若是正新羅家、建大楊家或郭台銘、張忠謀要買泰豐，我都願意賣。」
面對馬述健砲火四射，南港在泰豐的法人董事代表趙國帥也不甘示弱，他控訴：「南港和外圍勢力持有泰豐2成以上的股權，比公司派馬家的個位數股權還多，現在對方卻提解任，連一席董事也不給，這是不對的。」
提歸入權 南港怒批離譜
趙國帥不滿地表示：「治理公司是股權實力原則，如果泰豐不想給董事席次，應該從市場上買，而不是人家買了股權又不禮遇；而且南港加入董事會監督後，連虧4年的泰豐，去年立刻轉虧為盈，表示有監督是一件好事。如果不是泰豐要罷免我，林學圃是非常願意跟馬董事長談本業的合作。」
兩造公說公有理、婆說婆有理，外界卻猶如丈二金剛摸不著頭緒，明明去年泰豐董監改選，市場派南港輪胎拿下1席董事，泰豐馬家保住5席董事、3席獨立董事，經營之爭落幕，但為何今年戰火未歇，反而愈燒愈烈？
其實，這一年來泰豐與南港屢屢針鋒相對，泰豐董事會刀光劍影並不平靜。趙國帥不滿地說，去年6月改選結束後，南港在泰豐董事會提臨時動議，要求解除競業禁止條款，遭泰豐否決；不僅如此，泰豐還通過行使歸入權一案，要求南港獲利得歸泰豐所有，態度非常不友善，讓趙國帥怒批：「離譜。」
對此，馬述健振振有辭地說：「就是南港不配合美國政府調查，害台灣輪胎業被美國課98％反傾銷稅，讓其他業者形象受挫，泰豐第一季每股才會虧損0.58元，那南港又是泰豐董事，其行為侵害泰豐獲利，加上有競業禁止條款，所以才會提出歸入權一案。」
一波未平一波再起，去年8月泰豐董事會，趙國帥提出要了解泰豐如何在美國經營和客戶情況，馬述健說：「這是機密，客戶是企業最重要資產，趙國帥畢竟是同業代表，怎麼可能給他？」
新聞辭典：歸入權
歸入權是依《公司法》第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為，應對股東會說明董事行為的重要內容，並取得股東會決議而同意競業，如果未獲同意，公司得向董事請求競業行為所得利益歸屬於公司。
甄明法律事務所律師陳昭龍解釋，一般兩造公司有競爭關係時，在股東會若無解除董事競業禁止條款，董事從事競爭業務而有獲利時，公司可提獲利歸屬公司要求，但因訴訟時間漫長、競爭關係及所得利益等認定不易，就實務觀察，實質效益並不大。
大同2017年曾對陸資龍峰行使歸入權，因部分金額超過時效，目前仍在投保中心上訴；裕國去年向前董座楊連發因同時開設食品製造廠楊名，行使歸入權，目前仍待投保中心決議。
廠地開發 要求公開招標
對於馬述健指控南港董事代表向泰豐要顧客名單的指控，趙國帥怒駁：「一派胡言！不管是我還是先前的江（慶興）董，從來沒有向泰豐要過客戶名單，如果馬述健真的這樣說，請他提出證據，不要信口開河。」
雙方在董事會攻防不斷，今年3月底，泰豐董事會討論股利分配時，趙國帥再度出招，提出臨時動議，要求泰豐中壢廠土地要公開招標。趙國帥說：「對於土地開發的問題，泰豐的董事會原本授權給董事長決定，但馬述健未在董事會報告，我去要資料也以競業禁止為由，不給資料，簡直是黑箱作業。」
面對南港要求土地公開招標，馬述健不以為然，「這位先生（林學圃）最關心的是土地，不關注營運，但土地利益是一時，產業才是一輩子。更何況趙國帥把中壢廠二塊土地搞混了，中壢廠土地根本沒要處分，又何來公開招標？未來要開發也是以股東最大利益優先。」馬述健解釋，中壢廠有一塊1.7萬坪工商綜合區，有但書不能賣，董事會僅授權他找合作對象蓋購物中心。另一塊仍在生產輪胎的2.8萬坪土地，正申請變更為住宅用地，董事會也只授權他找廠商規劃，不一定得公開招標。
拉攏盟友 雙方持股相當
其實，去年南港突襲泰豐，就是看上其總計4.5萬坪中壢廠土地，林學圃受訪曾說，入股泰豐的主因之一就是泰豐中壢廠土地資產遲未開發很可惜，市場推估，中壢廠土地就值50億元，開發利益至少200億元。趙國帥則解釋，林學圃與馬述健見面談土地的事，「是因為南港在土地開發有非常豐富的經驗可以讓泰豐參考。」
至此，雙方嫌隙日益擴大。上個月，南港提案解任公司派支持的3席獨董李天祥、左偉莉、周倖如，「這3名獨立董事在董事會上幾乎沒有發言行使職權，對土地開發案也沒有發言，所以我們認為他們3人不適任。」趙國帥指出，李天祥是崑山科技大學校長，馬述健則是崑山大學董事，他對李天祥能否續任校長有影響力；至於解任獨董左偉莉，則是因為其先前擔任泰豐副總經理多年，沒辦法執行獨立董事業務。
馬述健反駁，李天祥早在他擔任崑山科大董事前就是校長，他根本無法影響李是否續任校長，而且李天祥有學術背景，可讓泰豐董事會更多元，才延攬他擔任獨董，「泰豐獨董各個都很正當，沒犯錯為什麼要換？」
市場人士分析，南港若能成功解任獨董，並透過補選至少拿下1席，未來就有機會提臨時股東會，全面改選董監，進一步威脅馬家在泰豐的經營權。面對南港兵臨城下宣戰，泰豐也非省油的燈，立即反擊提案解除南港在泰豐的一席法人董事，雙方正式鳴鼓開戰。
這場前哨戰，雙方勢均力敵，戰況激烈。攤開泰豐年報，南港目前持股泰豐2成，若再加盟友、股市金主孫鐵漢持股約3成，泰豐馬家持股也約3成，市場人士觀察，「泰豐已和二大委託書業者全通、長龍合作，券商則找上群益證；南港由聯洲徵求。」市場傳聞，南港喊出一張委託書要價500元，泰豐則祭出要價千元的真瓷保溫杯。
百億身家 重整王操舊業
挑起戰火的南港，在國內輪胎業排名第3，去年營收約96億元；今年73歲的南港大股東林學圃近年退居幕後，從銀行發跡，曾任台鳳董事，練就一身處理土地開發經驗，並靠著土地資產致富，身家超過百億元。
林學圃1985年拿下國豐，循「台鳳模式」處分土地資產，精簡人事，讓國豐起死回生；1993年用同樣模式重整楊鐵，讓他被稱為「重整大王」。
1994年林學圃看上南港土地價值，大買南港持股，隔年從仰德集團許家手中拿走南港。2000年網路泡沫，衝擊台股重挫，林學圃拿股票融資護盤，爆出違約交割及內線交易，2012年因此入獄服刑，近年他淡出舞台，直到南港推「世界明珠」建案，才重出江湖，看上土地資產豐厚的泰豐。
被林學圃相中的泰豐，在國內5大輪胎廠排名第4，今年47歲的馬述健，2014年接下董事長大位，他的祖父馬岐山1954年成立泰豐，後交棒給長子馬紹進，泰豐馬家與元大馬家、廣豐賀家、神通苗家、大成韓家被稱為「山東幫」。
1979年，泰豐成為台灣第一個掛牌上市輪胎廠，股價飆破百元。1998年，馬述健因父親馬紹進腦部開刀，被急召回台，放棄香港會計師工作，「我哥哥（馬述強）在美國當律師，那時我們賺的錢比父親還多，從沒想過要回來，我是在長輩及公司其他董監事教導下，才慢慢熟悉輪胎業。」
理念不同 六月輸贏出爐
馬述健接班後，帶領泰豐切入高毛利的輕卡車、跑車胎，曾在龍潭辦跑車賽打知名度。進入泰豐超過20年的馬述健，也從輕狂少爺變得台味十足，「當年我梳油頭、穿Armani西裝、戴陀飛輪錶，在香港金融業不這樣，你沒法生存，但現在我聽玖壹壹，錶是卡西歐，穿SKECHERS運動鞋，年輕時我很狂傲，但我一點也不後悔。」
記者問馬述健，不考慮和南港合作嗎？他說：「泰豐和南港合併是弊多於利，泰豐像高級餐廳，南港是buffet（自助餐），雙方經營理念不同，不具備互補性。」面對這場經營權大戰，馬述健選擇正面迎擊南港，輸贏如何，6月股東會將見真章。
泰豐經營權之爭事件簿
- 2020.04 南港公告取得泰豐近10％股權。
- 2020.05 南港持續加碼泰豐，持股比例達14.25％。
- 2020.06 泰豐股東會改選9席董監事，南港拿下1席董事。
- 2021.04 南港提案解任3席獨董。泰豐反制，提案解任南港指派法人代表，以及對南港行使歸入權。
- 2021.05 南港上週一（3日）在報紙上連續刊登5天廣告，怒轟泰豐馬家；泰豐發重訊反擊。南港副董趙國帥5日按鈴告泰豐及董座馬述健背信及偽造文書，泰豐反告趙國帥誣告、妨礙商業信用及名譽等。
- 2021.06 泰豐預計17日召開股東會，雙方將在解除南港1席董事、解除3席獨董案、增資案、歸入權案等過招。
