中信金控公司經營績效近來表現亮眼，營收屢創新高，即將配發史上最高的股利2.3元，而中信金董事辜仲諒因台壽案、紅火案及其衍生的3億美元投資案，纏訟近20年也陸續獲判9次無罪，其中3億美元案更經最高法院判決認定無罪確定。正當中信金一切朝正面發展之際，上週二台北地方法院審理中信銀行20年前購買高雄澄清湖大樓案，認定交易過程中多經泰通公司一手，造成中信金1億元損失，判辜仲諒7年8個月，消息一出震驚社會，也引起司法界熱議。
新聞內幕／神祕泰通為中信金百分百孫公司 辜仲諒3案無罪竟因舊案遭判揭密
會員專區時事
中信金控董事暨棒球協會理事長辜仲諒在台壽案、海外3億美元投資案獲判無罪確定，紅火案亦獲2次無罪判決後，但仍難以擺脫司法糾纏，上週因將近20年前的高雄澄清湖大樓交易，被台北地院認定造成中信金損失1億元而重判7年8個月，然而泰通公司屬中信金控100％輾轉投資設立，相關投資收益亦在投資架構下，且都已匯回中信金控，本刊取得法院審理的卷證資料，也獲得印證，但辜仲諒卻一再無罪一再遭司法糾纏，成為史上最冤董座。
法院認證 實為孫公司
司法界熱議的關鍵是，已經判決確定的3億美元案，所採用的卷證，其中金流架構圖便顯示，泰通（Tectonics）公司是中信金控百分百海外投資所設立的孫公司，中信金控2010年報也有揭露，且由律師、會計師認證，因此，無論泰通公司因該交易案產生任何盈虧，最終都是由中信金承接，也就是即便泰通因買賣澄清湖大樓，而取得溢價1億元，最終也是歸由中信金享有，不會損害中信金利益，何況該1億元價差，也經法官認定有匯回中信金，此不僅有已經判決確定的3億美元案，法院認證的中信金控子公司架構及金流圖為憑，連檢察官起訴書都有明載。
本刊取得法院認證的中信金子公司金流架構，顯示中信金百分之百持股控制中信資產公司，再由中信資產輾轉投資設立泰通公司。本刊也取得當年設立泰通的原始文件及投資款金流，均顯示泰通公司成立資金確實來自中信金集團轉投資的Newton，因此屬於中信金集團控股之投資公司無誤。
由於泰通公司是中信金集團財務投資用的「特殊目的公司」（SPV）身分，泰通賺到的價差，等同是中信金賺到的，如同把左口袋的錢放到右口袋，但此次法院卻判處辜仲諒有罪，引發法界熱議。
驚天一判 法界也譁然
針對突判辜仲諒有罪，法界人士指出，國際會計準則理事會（IASB）特別出具解釋公告說明，所謂SPV即企業在表面上並未控制某些經濟個體的所有權，但透過交易的安排在實質上掌控其經濟利益。因此後續上訴審理，檢辯攻防重點落在泰通公司是否符合國際會計準則有關SPV的定義，及傳訊金融專家證人鑑定，以利釐清事實。
長期擔任台北地院及高等法院金融專庭法官的紀凱峰去年已轉任律師，他受訪時明白指出，法律並沒有完全禁止關係人交易，且金控集團為了集團整體最大利益，會廣泛運用旗下子公司進行交易，這已是商界的交易常態，因此不能只因為金控運用子公司進行關係人交易，就一概認定這是不合營業常規的背信交易。
紀凱峰表示，要成立特別背信罪最重要的二大因素，第一是公司經營者有徇私舞弊的背信行為，也就是公司經營者為牟取私利而犧牲公司最大利益；第二是經營者的決策會造成公司財產損害。他舉例說明，如果經營者以人頭名義私設公司來與公司進行交易，趁機賺取差價中飽私囊，即會構成特別背信罪及非常規交易罪。
紀凱峰同時指出，假如子公司是母公司百分之百投資的從屬公司，在財務及會計上子公司的交易損益會全數歸屬母公司，子公司賺1億元就等於母公司賺1億元；同時假如母公司經營者是為了集團整體最大利益的需求目的，而安排子公司與他人進行交易，在這種情形，就很難說經營者是為了徇私舞弊而有背信行為，且即使交易利益留存在子公司，因為子公司的損益全數歸屬母公司，也很難說此種交易安排會造成公司財產損害。
紀凱峰進一步指出，司法實務常見的經營階層舞弊交易，舞弊者通常會利用一間由自己私設、非由母公司投資且毫無財務支配關係的人頭公司來進行，這樣不但母公司財報不會揭露，而且交易價差也不用歸屬母公司，可盡歸自己獨享。假如辜仲諒要利用澄清湖購地案中飽私囊，應該會用一間跟中信金控毫無投資及財務支配關係的人頭公司來做，這樣交易價差就是紮紮實實地給自己賺，而且沒人知道。
但從相關金流及公司設立過程，澄清湖購地案中的泰通公司是由中信金控百分之百投資成立，這筆交易縱使形式上由泰通公司賺取價差1億元，但在財務及會計上，這筆價差利益自始就是紮紮實實歸屬於中信金控，而非辜仲諒。因此，關於辜仲諒是否有徇私舞弊的背信行為，及中信金是否因此交易受有損害，應會成為本案二審的焦點。
加計利潤 才溢價1億
本刊調查，該交易案發生於2006年11月間，當時兆豐金控董事長鄭深池個人所有、位於高雄澄湖路上的澄清湖大樓有意出售，透過時任總統陳水扁，向當時的中信金副董事長兼中信銀行董事長辜仲諒尋求「幫忙」，辜因正處於「家務事」疲於奔命之際，無暇處理，故經父親辜濂松指示後，全權交由中信銀法人金融總經理陳俊哲負責，適逢中信銀行總務處上簽呈提出有建立南部員工訓練中心需求，但當時扁正推動金控併購的二次金改，中信有意併購兆豐金，為了避免引起側目及不必要聯想，陳俊哲才會透過中信金控百分之百投資設立的泰通公司過水買賣。
陳俊哲先安排泰通公司向鄭深池的清美公司買下澄清湖大樓，經鑑價雙方談妥交易價為8億5千萬元；至於為何溢價1億元，陳俊哲在2009年寫給法院的陳報狀裡表示，主要是加計相關契稅、營業稅及代書費用後，支付費用約8億9千萬元，但兼顧泰通是資產管理公司，進行投資案，須加上合理利潤才符合一般資產管理公司經營模式，所以才會溢價1億元賣給中信銀行。
細節不瞭 簽辦單佐證
辜仲諒在法院審理時供稱，他批准中信銀行花9億5千萬元買下澄清湖大樓，但並不知道交易細節，不清楚是跟泰通公司購買，也不知道原持有者是清美公司，雖然說法未獲法官採信，但從他批示購買大樓的簽辦單上僅提到「澄湖路25層大樓」，並未有泰通或清美字眼，加上2005年11月23日通過交易案的中信銀董事會，辜仲諒也未出席看來，辜的供詞有其根據。
辜仲諒從紅火案到3億美元及澄清湖大樓案都一再強調，自己沒有背信的犯意，在3億美元案中，辜仲諒從一審到三審共3次被判無罪確定，紅火案也已獲高院2次判決無罪及操作股價部分無罪確定，如果加上併購台灣人壽遭控利益輸送國寶集團朱國榮（通緝中）歷經三審均無罪，至今辜仲諒因紅火案所衍生的官司，纏訟近20年，累計9次無罪判決，但似乎還難擺脫司法糾纏，在澄清湖大樓案遭受逆襲，成為史上最冤董座。而隨著中信金與泰通公司的架構關係圖曝光，辜仲諒能否撥雲見日，仍有待司法審理。
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