上週五（15日）亞太電信（簡稱亞太）召開股東臨時會，討論與遠傳電信的合併案，最後在多數股東同意下正式通過，原本是喜事一樁，但台下數名小股東卻群情激憤，大喊：「賤賣亞太、坑殺股東。」
陳鵬小檔案
- 年齡 ▶ 52歲
- 現職 ▶ 亞太電信董事長兼總經理
- 學歷 ▶ 成功大學資源工程學碩士
- 經歷 ▶ 鴻海財務總處主管、亞太電信董事長特助、福邦創投福邦創管總經理、宏齊顧問、五曜公司董事長
- 家庭 ▶ 妻國泰金投資長程淑芬
併購折價高 小股東氣炸
小股東如此生氣，是因2月25日遠傳宣布將發3.57億新股，共斥資247億元收購亞太。但實際上，雙方敲定以一股亞太換0.0934406股遠傳的交易價格，等於遠傳以每股6.475元併購亞太，折價幅度高達18.75％，也立即讓亞太股價從宣布合併日收盤價7.97元，一路下跌到6.5元，讓剛買進亞太股票的小股東氣炸了。
「去年9月，遠傳才以每股10元取得亞太私募股份，讓社會大眾覺得前景可期；今年2月，遠傳想進一步吃下亞太，找來同一個會計師鑑價，短短不到半年，價值驟降剩不到7折，這麼大的價格差距，實在太離譜！」1名黃姓小股東氣憤地說。
他痛批：「根本是賤賣公司，為求私利坑殺小股東。」他還拿出遠傳併亞太的合併契約，直指第16條的內容有問題，「上面載明：若合併案因重大違約事由而終止，亞太必須給付懲罰性違約金26億元。真不知道這金額是如何計算出來的？這樣不是讓遠傳穩賺不賠嗎？」
徐旭東小檔案
- 年齡 ▶ 81歲
- 現職 ▶ 遠東集團、遠傳電信董事長
- 學歷 ▶ 美國聖母大學企管碩士、美國哥倫比亞大學經濟碩士、交通大學管理學榮譽博士
- 經歷 ▶ 美國紐約花旗銀行經濟分析師、遠東新世紀總經理
- 家庭 ▶ 妻徐瑪俐，長女徐國梅、長子徐國安、次女徐國玲
教授上火線 批不公不義
不滿亞太電信被賤賣的百位小股東們組成自救會，除了向金管會、NCC等主管機關陳情，要求暫停合併，並審酌合理換股比例，就算臨時股東會已通過合併案，自救會也決定以法律戰來阻擋，「接下來一定會提出假處分聲請，讓合併決議暫停執行。」另名小股東不爽地說。
不僅小股東籌組自救會抗議亞太賤賣公司，就連曾經參與《公司法》修法的權威教授方嘉麟也站出來發聲。本刊調查，方嘉麟的夫婿也是亞太的小股東之一，這回她親上火線，是因為看不下公司的做法，並強調自己沒有持股，「我爭的是一個公平正義。」
方嘉麟更對亞太董事會提出質疑，由於遠傳與亞太電信於2020年才簽下20年的5G共網共頻合約，遠傳原擬兩階段入股成為與鴻海並列的大股東，如今卻直接由遠傳合併入主，鴻海全面退出，從共頻共網轉變為合併，到底對遠傳、鴻海各自財務等影響為何？「針對該案，未見審議委員會對併購價格之合理性，有任何的判斷依據，不禁讓人覺得，審議委員會是否已淪為橡皮圖章？」方嘉麟批評。
方嘉麟甚至點出，為何雙方換股比未採納換股比例區間最高的每股淨值比法？最後的換股比竟低於亞太去年度第三季每股淨值7.1元，與第四季每股淨值6.81元？「遠傳出價明顯不合理，亞太董事會卻同意低賣公司，且獨立專家提出的意見書明顯違反常理，董事會還照單全收，顯然未盡義務。」
陳鵬稱合法 不滿籲自救
面對小股東群情激憤，二度砸重金登報抗議，身為亞太電信董事長的陳鵬也有話要說，他直言：「現在的問題本質是選擇『併』與『不併』，究竟哪個方式對股東最好？若是不併又要如何看到經營的獲利契機？」
看到小股東持續抗議，並續以法律戰阻止合併，陳鵬坦言：「我不希望跟他們產生衝突，雙方也沒必要互相抨擊。」因為現階段更重要的是，亞太必須掌握黃金時間，他向所有股東喊話：「一定會爭取最大的股東權益。」
小股東們不爽亞太電信遭賤賣，但一名業界人士也直言：「當年亞太錯押非主流通訊技術，又錯失4G基站黃金建設期，已喪失競爭優勢，不過，由於亞太手中握有700MHz的頻譜，是受遠傳青睞的主因，若能與既有頻段串連，就可提供更好的連線品質給用戶，進而對抗中華電、台灣大。只是頻譜執照年限是20年，價值會逐年遞減，因此代表鴻海的陳鵬才急於促成併購案。」
今年52歲的陳鵬，過去曾經擔任鴻海財務總處主管，也曾在國巨總經理室擔任副理，去年取代呂芳銘接任亞太董座，就是想借重他的財務專業，加快遠傳與亞太合併的腳步。陳鵬話說得直接：「目前已是我們找到股東權益最大化的方式，過程中沒違法、沒有背信，若小股東實在不滿意，可以自尋救濟機制。」
鴻海不堪虧 換得新遠傳
這次引發爭議的亞太，前身是東森寬頻電信，2007年發生力霸案，一度讓公司股票變成壁紙，之後亞太浴火重生，6年後掛牌上市，與中華電信、台灣大哥大及遠傳合稱「電信四雄」。
2014年5月，打算從製造業轉型為服務業的鴻海創辦人郭台銘，斥資百億元高調迎娶亞太，吃下百萬電信客戶，更拿下台鐵環島光纖骨幹網路，打算大幹一場；沒想到事與願違，鴻海入主亞太近8年，用戶數始終墊底，無力轉虧為盈。去年亞太稅後虧損53.74億元，每股虧損1.35元，鴻海集團認列虧損高達21.24億元。「郭董入主以來，鴻海集團已為電信事業燒掉300億元，去年錢媽媽（鴻海總財務長黃秋蓮）派陳鵬接手，就是要壯士斷腕。」知情人士說。
畢竟台灣大與台灣之星已宣布合併，電信業大者恆大趨勢已定，繼續單打獨鬥，對鴻海只會更不利。「隨著遠傳與亞太合併，鴻海將持有新遠傳4％股權，以過往遠傳的獲利能力，估計每年能認列1億多元的獲利，況且還能結合遠傳資源合攻更龐大的5G專網市場，並擴大網通商機，對鴻海更有利。」
企業合併牽涉到各方利益，必定有所得失，在小股東不肯善罷甘休下，這場世紀合併案，何時能有好結果，各界都在看。
