上週四（元月2日），才剛跨入2020年，IC通路市場就火藥味十足。
文曄狠招反制 股東會提前
身為台灣半導體通路龍頭的大聯大董事長黃偉祥，去年底主動出擊，準備砸81億元公開收購競爭對手、半導體通路二哥文曄，在文曄董事長鄭文宗頑強抵抗下，出現新變數。
元月2日，文曄舉行董事會，決議提早於今年3月27日召開股東會，也讓股票停止過戶日因此提前到1月28日。由於今年台股農曆春節封關日為1月20日，要到1月30日才開市，1月28日還在年假期間，等於說要參加文曄股東會的股東，最晚必須在封關日前買進股票，才能趕上停止過戶的時間。
「由於，先前大聯大將公開收購期間延長到今年1月30日截止，文曄出此狠招，讓大聯大這次就算花大錢收購股權，也無法參加這次股東會。」市場人士觀察。
然而，大聯大董事長黃偉祥碰到的麻煩還不只如此，本刊調查，這場台灣半導體通路界的收購大戰，竟然引起對岸監管反壟斷審查的主管機關—中國國家市場監督管理總局的高度重視，日前已介入調查，讓這起收購案出現重大的變數。
去年12月2日，大陸媒體《集微網》報導，「整個半導體通路（渠道）市場前二名公司（大聯大與文曄）如此大規模的股權交易，其目的絕非大聯大公開聲明的『純粹財務投資』。事實上。這一公開聲明只是大聯大掩飾其『敵意收購』的障眼法，在業內企業來看，其獲取文曄科技控制權之目的，路人皆知。」
對岸官方約談 大聯大隱匿
該報導並指出，國家市場監督管理總局會主動約談大聯大，是收到手機中國聯盟舉報，有多家中國科技公司向該聯盟反映，大聯大對文曄的收購案存在著「壟斷、限制供應、限制競爭」等風險，大聯大應先向國家市場監督管理總局申報，未申報不得收購。
此事在大陸媒體披露後，大聯大均未發布相關訊息，看在被收購方的文曄董事長鄭文宗眼中相當不以為然。
「大聯大被（中國國家市場監督管理總局）約談，顯示收購案已經踩到法律紅線，就連客戶都被叫去問，大聯大應該主動發布重大訊息說明，不可以隱匿。」鄭文宗火冒三丈地對本刊說。
不只鄭文宗認為大聯大有對投資人隱匿風險的誠信問題，看在併購專家眼中，也認為「這個風險該由大聯大承擔」。交通大學財務金融所教授葉銀華直接點出，「一旦大陸當局反對大聯大收購文曄，除了能要求（大聯大）不能影響文曄經營外，甚至可以要求（大聯大）賣出（文曄）持股，收購案可能會胎死腹中。」
中國監管反壟斷機關介入調查，主要是因為根據大聯大的財報顯示，2018年，大聯大在大陸營收高達新台幣4224億元，占全年營收5451億元的77.5％，而文曄在大陸的營收也高達人民幣520億元（約新台幣2244億元），同樣占全年營收7成，一旦合併勢必影響大陸市場，因此中國態度也將影響收購案成敗。
本刊向大聯大求證此事，財務長袁興文坦承，確實已在12月10日到中國國家市場監督管理總局進行說明，「主管機關願意了解收購案，我們會配合說明。」
宛若矽品翻版 辯財務投資
「收購文曄是很單純的財務投資，大聯大既不會參選文曄的董事，文曄經營團隊我們也會全部保留。大聯大砸了81億元，一旦違法，後面還有行政處分會來，法律責任非常大，沒有必要這樣。」袁興文強調。
至於大聯大為何要收購文曄？袁興文從財務數字向本刊解釋，文曄去年獲利約25億元，大聯大花81億元收購30％股權之後，就可認列7億多元的獲利，投資報酬率達9％，「這樣的投資報酬率相當不錯。」
大聯大以財務投資眼光來解釋收購案，但看在一手創立文曄的鄭文宗眼中卻不以為然，「真的要併，就直接來吧！這麼大的公司這樣編謊話實在沒意思，你相信買一家公司30％股權是財務投資嗎？」一名投資銀行高層也說：「商場上講的就是兵不厭詐。當初日月光宣布收購矽品24.99％股權時，也對外說是財務投資，最後還不是把矽品全吃下來。」
大聯大與文曄雙方各說各話，對槓的火藥味也越來越濃。知情人士透露：「大聯大早有意併文曄，但鄭文宗不願意賣掉多年來辛苦經營的心血，想不到占文曄營收比重高達20％的德儀，去年十月收回代理權，讓文曄股價從39.6元跌到34.5元，看準機會的黃偉祥趁機撿便宜，一個月後就宣布收購30％文曄股權。」
「這就是日月光收購矽品的翻版，2015年，台股指數短短4個月跌了2000點，連10年線都被跌破了，矽品股價也從57元崩跌到33元，滿手現金的日月光眼見機不可失，立刻宣布收購矽品。這次大聯大收購文曄，就是受到日月光的啟發。」投資圈高層分析。
鄭文宗反壟斷 狀告公平會
相同戲碼4年後重新上演，為了避免重蹈矽品覆轍，鄭文宗決定採取不同策略。「矽品當初沒有走公平會這條路。」鄭文宗解釋自己要朝「反壟斷」這條路，對抗大聯大。
「二家公司營收超過新台幣8000億元，占台灣上市櫃半導體通路商營收將近七成，也占亞太區前十大通路商五成以上，大聯大這樣搞會出現四輸的局面，實在不懂為何要玉石俱焚，相信公平會會給我們一個公平的答案。」鄭文宗的老婆、文曄副總經理許文紅忍不住跳出來說。
實際上，文曄在去年11月26日向公平會提出檢舉後，大聯大在12月4日就宣布把收購期限從去年的12月12日，延長到今年的1月30日。「顯示文曄的反擊招數見效，收購案的確引起外界疑慮，收購進度不順才延長期限，否則收購案將失敗。」資深律師分析。
一手打造大聯大江山的黃偉祥，早在1980年成立世平興業，原本就是台灣最大的半導體通路商，在2000年代先後併購維迪、WPG International Limited，以及富威科技等通路商。
2005年由世平興業與品佳集團合組大聯大投資控股公司，再併購了詮鼎、友尚和大傳，2015年又入主電子產品代理商捷元，短短9年內，靠著不斷的併購擴張，黃偉祥達成了世界第一的夢想。如今，大聯大手中代理的產品有四百個，像聯發科的手機晶片就是由大聯大代理。
實際上，大聯大成立隔年（2006年）稅後盈餘僅13.86億元，去年稅後盈餘則高達74.6億元，併購顯然是大聯大能夠持續成長的關鍵，過去10年來，大聯大發放的股息就接近400億元。難怪，黃偉祥自豪地說：「這是不會停的模式，併購將是一場無止境的馬拉松競賽，大聯大會一直跑下去。」
黃偉祥採取不同於傳統消滅對手的併購模式，比較像金控公司，旗下分別有銀行、壽險及券商，各自獨立，他讓被合併的公司持續存活，而非吸收合併讓對手消失，來減少人才流失、增加合併效益，並一路以此模式擴大版圖。
員工同心抗爭 拒絕被收購
相較下，1993年成立的文曄則算後起之秀，比黃偉祥小9歲的鄭文宗，原本在光寶集團旗下的旭寶擔任業務經理，本身就是業務高手，厲害到幾乎部門每個月7成的業績都是由他貢獻。
後來光寶出脫旭寶，企圖心旺盛的鄭文宗決定自行創業，反而在文曄開創更大的版圖。四年來，文曄的市場占有率從12％倍增到26％，反觀靠著購併成長的大聯大，市場占有率卻從55％降到41％。或許鄭文宗的成績單太過傲人，也讓黃偉祥想要將最強對手納入旗下。
但黃偉祥的如意算盤，對好不容易才威脅到大聯大地位的鄭文宗夫妻顯然是吞不下去。就在大聯大發動收購案後，鄭文宗思考了一個晚上就決定頑強抵抗，一方面先到台北地檢署按鈴申告公開收購書不實，接著又到公平會檢舉大聯大涉及壟斷，文曄員工也發動抗爭，拒絕大聯大的收購案，文曄並提前召開股東會反制，要讓大聯大來不及參與這次股東會。
現在對岸監管反壟斷的主管機關也出手調查文曄收購案，已讓黃偉祥感受到前所未有的壓力。接下來，鄭文宗仍將負隅頑抗，日月光吃矽品的歷史會否重演，將考驗雙方的智慧。
