近日的股東會，據報載公司派大獲全勝，但公司派為了保住江山，股東會上引用經營權之爭中罕見之企併法，否定部分股票之表決權，此舉引發重大爭議，隨後證交所立即公告，從7月2日起變更交易，改為全額交割股。以往會被證交所打入全額交割的，多半是淨值過低、無法如期交出財報等，但像大同這樣，因為股東會「重大爭議」而被懲處，可說是罕有其例。
爭奪經營權的兩派高手過招、刀刀見骨，投資大眾看得眼花繚亂，但最心痛是成為全額交割股後，往往成交量縮小、流動性變差，市場也認為此股具有重大風險。可以預料未來兩派將繼續廝殺，官司訴訟不斷，「沒有最亂、只有更亂」，老牌公司該如何求新求變、脫胎換骨？數以萬計員工的生計何去何從？公司經營之理念與願景等，似乎都被大家拋諸腦後。
如果此一僵局未解，未來有可能參照10年前開發金併購金鼎證案，由金管會及駐會檢察官基於公益目的，依職權向法院聲請指派臨時管理人暫時執行大同董事會職務，藉以保障大同公司全體股東及員工權益。如果臨時管理人順利就任，對目前經營之困境解決應有所助益。此外，如認此次董事之選任程序確有疑義，經濟部對於新選任之董事如不准變更登記申請，股東在此過渡階段，可以考慮依據《公司法》第173條第4項，得由持有已發行股份總數3％以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集股東會，選舉新的董事人選。或是由繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，依據第173之1條規定，自行召集股東臨時會選舉董事亦可。
值得注意的是，根據報載，此次公司派及市場派都各推出獨立董事人選角逐，勢在必得，意味著獨立董事可能事實上不夠獨立，容易成為不同陣營下的敵軍或友軍，這跟當初法令創設此一制度目的在於「獨立董事強調獨立性與專業性，希望有助監督公司運作，保護非經營權股東權益，落實公司有效治理」的初衷有所違背。此外，由公司自行辦理股務事項，也容易發生受公司經營者指揮，不夠中立、專業的情況，這部分也應予以改正檢討。
楊雲驊
- 政治大學法律系教授
- 新時代法律學社理事長
